Nasi klienci przychodzą do nas z prośbą o pomoc w założeniu działalności gospodarczej lub jej przekształceniu z innej formy prawnej i wtedy najczęściej pada pytanie, czy będziemy rejestrować spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością (sp. z o.o.)? Otóż, spółka z o.o. nie jest remedium na wszystkie bolączki prowadzenia działalności gospodarczej w Polsce. Równie przystępną formą prowadzenia działalności gospodarczej, coraz bardziej popularną, ale nadal niedocenianą jest spółka komandytowa. Jakie są jej atuty?

Dwa rodzaje wspólników w spółce komandytowej

W spółce komandytowej istnieją dwa rodzaje wspólników – komplementariusze i komandytariusze. Wspólnikami aktywnymi, których rolą jest prowadzenie spraw oraz reprezentacja spółki (w spółce z o.o. od tego jest zarząd) są komplementariusze. Odpowiadają oni za zobowiązania spółki względem wierzycieli bez ograniczeń. Drugim rodzajem wspólnika (wspólnika pasywnego) jest komandytariusz, nadzorujący komplementariuszy oraz inwestujący w spółkę, odpowiadający za zobowiązania spółki do wysokości sumy komandytowej (np. 1 tys. zł).

Wyeliminowanie osobistej odpowiedzialności wspólników jak w spółce z o.o.? Hybrydowa spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa

Jednym ze wspólników w spółce komandytowej może być spółka z ograniczoną odpowiedzialnością lub spółka akcyjna. Stosując tego rodzaju konstrukcję, komplementariusz, posiadający nieograniczoną odpowiedzialność, będzie de facto odpowiadał za zobowiązania spółki na zasadach określonych dla spółek kapitałowych, co pozwoli na całkowite wyeliminowanie osobistej odpowiedzialności osób fizycznych i ochronę majątku osobistego.

Jednokrotne opodatkowanie zysków ze spółki

Spółka komandytowa, w przeciwieństwie do spółki z o.o., nie jest podatnikiem podatku dochodowego. To wspólnicy są podatnikami podatku dochodowego z dochodów osiągniętych w spółce komandytowej. Dla zobrazowania: przychód osiągnięty w spółce z o.o. w kwocie 100 tys. zł będzie podlegał najpierw opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych (CIT 9/19%). Po odliczeniu przez spółkę podatku CIT, nastąpi wypłata dywidendy, ale taka kwota będzie podlegała jeszcze opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych (PIT 18/32%). W spółce z o.o. określamy to mianem braku transparentności podatkowej. Przychód w spółce komandytowej będzie podlegał tylko jednokrotnemu opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych (PIT 18/32%). Określamy to mianem transparentności podatkowej. Przychody wspólników z uczestnictwa w spółce komandytowej mogą być opodatkowane 19% podatkiem liniowym, pod warunkiem że zostanie spełniony warunek złożenia oświadczenia w wymaganym terminie.

Możliwość zmiany umowy spółki do potrzeb wspólników i elastyczność dysponowania zyskiem

W spółce komandytowej istnieje możliwość modyfikowania postanowień ustawowych, a tym samym można dostosować konkretne postanowienia umowę pod potrzeby wspólników, np. w zakresie podziału zysku spółki, czy dziedziczenia ogółu praw i obowiązków.

Wspólnicy spółki komandytowej moją możliwość swobodnego dysponowania zyskiem wypracowanym w spółce, w tym wypłacenia go na rzecz wspólników lub pozostawienia go w spółce. Dopuszczalne jest również podejmowanie uchwał o wypłacie zaliczek na poczet zysku w trakcie trwania roku obrotowego.

Brak minimalnej kwoty wkładów

Przepisy Kodeksu spółek handlowych nie nakładają na wspólników spółki komandytowej żadnych wymagań co do wysokości wnoszonych wkładów. Wobec tego, mogą oni wnieść wkłady nawet o wartości 1 zł. Jest to zdecydowana przewaga nad spółkami kapitałowymi, w których wymagane jest wniesienie określony minimalny kapitał zakładowy.

Niewątpliwie, głównymi atutami w spółce komandytowej jest możliwość ograniczenia osobistej odpowiedzialności wspólników za zobowiązania spółki, a także jednokrotne opodatkowanie zysków ze spółki. Jeśli potrzebujesz pomocy w dostosowaniu swojej działalności do określonej formy prawnej, w założeniu spółki komandytowej (określeniu udziałów w zysku i stratach, odpowiednim dopasowaniu postanowień umownych) lub chciałbyś przekształcić się w spółkę komandytową z innej formy (np. spółki jawnej lub jednoosobowej działalności gospodarczej) skontaktuj się z nami!