Ministerstwo Finansów przygotowało projekt, który wprowadzi opodatkowanie spółek komandytowych podatkiem dochodowym od osób prawnych. Jeżeli projekt zostanie wprowadzony w obecnej treści, to już od 1 stycznia 2021 r. wszystkie spółki komandytowe będą podatnikami CIT. Kilka dni temu projekt ustawy nowelizującej został skierowany do Sejmu.

Dochody spółki komandytowej i jej wspólników – jak będą opodatkowane?

Opodatkowanie spółek komandytowych podatkiem od osób prawnych (CIT) będzie oznaczało to, że dochody uzyskiwane za pośrednictwem spółki komandytowej będą w praktyce podlegały podwójnemu opodatkowaniu – na poziomie spółki i przy każdej wypłacie zysków do wspólników.

Spółka komandytowa będzie płaciła podatek od uzyskanych dochodów na takich samych zasadach jakie występowały dotychczas w spółce z o.o., akcyjnej oraz komandytowo-akcyjnej, a więc według stawki podstawowej 19% lub, jeśli spełni odpowiednie warunki, stawki 9%.

Po opodatkowaniu dochodów spółki komandytowej, opodatkowaniu podatkiem dochodowym będzie podlegała każda wypłata zysków do wspólników. Opodatkowanie na poziomie wypłaty zysków do wspólników będzie zależało od tego, czy wspólnik jest komandytariuszem, czy komplementariuszem. O rodzajach wspólników występujących w spółce komandytowej pisaliśmy w tym artykule: A może spółka komandytowa? Dlaczego lepiej jest założyć lub przekształcić się w komandytową?

Opodatkowanie dochodów komplementariusza

Co do zasady, zysk wypłacany komplementariuszowi, czyli wspólnikowi który prowadzi spółkę, reprezentuje ją na zewnątrz i odpowiada całym swoim majątkiem za jej zobowiązania bez ograniczeń, będzie opodatkowany zryczałtowanym podatkiem dochodowym w wysokości 19%. Komplementariusz będzie mógł jednak pomniejszyć zryczałtowany podatek dochodowy od dywidendy o część podatku od osób prawnych (CIT), który zostanie zapłacony przez spółkę komandytową, proporcjonalnie do udziału w zysku spółki komandytowej. Dochody komplementariusza będą więc nadal podlegały w praktyce jednokrotnemu opodatkowaniu, tak jak jest dotychczas. 

Opodatkowanie dochodów komandytariusza

Zysk wypłacany komandytariuszowi, czyli wspólnikowi spółki, który odpowiada za jej zobowiązania tylko do wysokości sumy komandytowej i nie jest uprawniony do reprezentacji spółki na zewnątrz, będzie podlegał opodatkowaniu zryczałtowanym podatkiem dochodowym według stawki 19%. Komandytariusz nie będzie mógł zastosować mechanizmu odliczenia podatku dochodowego zapłaconego przez spółkę komandytową. W praktyce więc, zysk uzyskiwany za pośrednictwem spółki komandytowej przez komandytariusza będzie podlegał podwójnemu opodatkowaniu.

Dla komandytariuszy przewidziano jedną preferencję, a mianowicie dwukrotnemu opodatkowaniu nie będzie podlegało 50% przychodów komandytariusza ze spółki komandytowej, ale tylko do wysokości 60 tys. zł rocznie. Ponadto, z tej preferencji nie będą mogli skorzystać komandytariusze, którzy są wspólnikami lub członkami zarządu spółki występującej w roli komplementariusza.

Opodatkowanie podatkiem CIT także dla spółek jawnych!

Według projektu ustawy nowelizującej podatnikami CIT zostaną także niektóre spółki jawne! Jeżeli wspólnikami spółki jawnej nie będą wyłącznie osoby fizyczne i jednocześnie nie zostaną ujawnione osoby czerpiące z tej spółki zyski, to dochody generowane za jej pośrednictwem również będą podlegały podwójnemu opodatkowaniu.

Jakie sugerujemy rozwiązanie?

Wspólnicy spółek komandytowych, w których komplementariuszami są osoby prawne, np. spółki z ograniczoną odpowiedzialną powinni rozważyć przekształcenie ich w spółki jawne lub spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Przekształcenie w spółki jawne pozwoli na utrzymanie jednokrotnego opodatkowania dochodów, jednakże wspólnicy będą osobiście odpowiadać za zobowiązania spółki. Przekształcenie w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością pozwoli pozostać przy braku osobistej odpowiedzialności za zobowiązania spółki i umożliwi skorzystanie z tzw. estońskiego CIT, przy spełnieniu określonych warunków.

Do 1 stycznia 2021. pozostało jednak niewiele czasu, dlatego spółki, w których komplementariuszami są osoby prawne, a komandytariuszami ich wspólnicy powinni przemyśleć dokonanie przed 1 stycznia 2021 rokiem zmiany statusu wspólników – w taki sposób, aby dotychczasowi komandytariusze (osoby fizyczne) stali się komplementariuszami, a komplementariusze (osoby prawne) – komandytariuszami. Pozwoli to uniknąć podwójnego opodatkowania dochodów od początku 2021 roku, a następnie będzie mógł zostać przeprowadzony proces przekształcenia.

Mając świadomość, jak duża i skomplikowana zmiana czeka spółki komandytowe, zachęcamy do kontaktu z nami. Pomożemy Ci odnaleźć się w nowej rzeczywistości podatkowej.